上市公司吸收合并案例15则【建议收藏】

上市公司吸收合并案例15则【建议收藏】

来源：资本市场的规则

一、上市公司吸收合并控股股东

1.     徐工

上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东。

2.     柳工

上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东。

3.     云南白药

白药控股自 2016 年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃 45%： 45%： 10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。

二、上市公司吸收合并全资子公司

4.     弘信电子

厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，为进一步盘活资产、提高资产运营效率，公司拟吸收合并全资子公司厦门弘信通讯科技有限公司（以下简称“弘信通讯”），本次吸收合并完成后，弘信通讯的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利和义务均将由本公司依法承继。

5.     莱尔新材

广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）于2021年4月27召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司广东顺德莱特尔科技有限公司（以下简称“莱特尔”），该事项尚需提交公司股东大会审议。

6.     亿利达

浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司并设立分公司的议案》，同意公司铁城信息科技有限公司（以下简称“铁城信息”）吸收合并其全资子公司深圳盛世新能源科技有限公司（以下简称“深圳盛世”）并设立深圳分公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需提交公司股东大会审议。

三、上市公司吸收合并控股子公司

7.      江南嘉捷

公司拟以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为依据，出资不超过人民币2,520万元收购苏州富士剩余26.25%的股权。其中，出资不超过人民币180万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士1.875%股权；出资不超过人民币240万元收购富士电梯（马来西亚）有限公司持有的苏州富士2.50%股权；出资不超过人民币360万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士3.75%股权；出资不超过人民币1,740万元收购江南科技（中国）有限公司持有的苏州富士18.125%股权。收购完成后，苏州富士由公司持股73.75%的控股子公司变为公司全资子公司。目前上述转股协议尚未正式签定。

同时，为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司后续拟按法定程序对苏州富士进行吸收合并。

8.     金螳螂

 经苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度股东大会决议、苏州工业园区金德金建筑工程有限公司（以下简称“金德金”）股东决定，公司将通过整体吸收合并方式合并金德金的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYIGAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销，其债权债务均由合并后存续的本公司承继。

9.     建新股份

河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）于2020年10月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权及吸收合并子公司的议案》，同意公司与河北九点医药化工有限公司（以下称“九点医药”或“目标公司”、“被合并方”）及其股东沧州绿皓化工有限公司（以下称“绿皓化工”）签署《河北九点医药化工有限公司股权转让及吸收合并协议》（以下称“本协议”）。公司拟以自有资金人民币1170万元收购绿皓化工持有的九点医药15.85%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有九点医药100%的股权，九点医药由公司控股子公司成为全资子公司。

为进一步提高运营效率、降低管理成本、优化资源配置，公司拟通过整体吸收合并方式合并九点医药。吸收合并完成后，九点医药不再存续，其独立法人资格将被注销，全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

四、上市公司子公司之间吸收合并

10.    上海电气

2020年10月15日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，公司、集优铭宇及上海集优对外发布联合公告（以下简称“《联合公告》”），集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。如本次吸收合并获实施，上海集优在香港联合交易所（以下简称“联交所”）的上市地位将被撤销，集优铭宇作为存续公司将承继上海集优的所有资产、负债、权益、业务、员工、合同及所有其他权利和义务，上海集优将办理相关注销手续。

11.    中国有色

为进一步整合及优化现有资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，不断优化公司管理架构，降低经营管理成本。中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第15次会议审议通过了《关于中色锌业一至四期公司合并重组的议案》，同意以公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（简称“中色锌业”“四期公司”）为载体，合并重组赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（简称“一期公司”）、赤峰库博红烨锌业有限公司（简称“二期公司”）和赤峰中色库博红烨锌业有限公司（简称“三期公司”）,合并后各期公司股东将直接成为中色锌业（存续公司）股东。

根据上述评估报告，经吸收合并的各方股东友好协商，一至四期原各股东权益在吸收合并后的占比计算方式是：以评估后一至四期公司各股东享有的净资产占合并净资产评估值总和（持股合并抵消后）的比例计算确定各股东在存续公司的持股比例。同时根据工商登记部门的规定，按照合并后公司的注册资本不超过合并各公司注册资本之和的原则，以上述持股比例确定各股东在存续公司的认缴出资比例。

12.    凯龙化工

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》。同意公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（现更名为“湖北凯龙楚兴化工集团有限公司”，以下简称“凯龙楚兴”）通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）。合并完成后凯龙楚兴存续经营，晋煤金楚的独立法人资格将被注销。具体内容详见2019年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司吸收合并控股子公司的公告》。近日，公司收到钟祥市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，准予晋煤金楚注销登记。至此，凯龙楚兴吸收合并晋煤金楚的相关手续已经全部办理完毕。

五、上市公司子公司吸收合并孙公司

13.    茂业股份

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月7日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》。鉴于目前内蒙古维多利超市连锁有限公司和包头市维多利超市有限公司（以下分别简称“内蒙古超市”和“包头市超市”）已未开展实际经营业务，为进一步整合和优化现有资源配置，优化股权结构，精简组织机构，降低管理成本，公司董事会同意公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）吸收合并其下属的上述两家孙公司，吸收合并后,内蒙古超市、包头市超市将予以注销。

14.    西藏天路

了进一步优化西藏天路管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展，公司控股子公司高争建材拟吸收合并其控股子公司藏中建材，本次吸收合并完成后，高争建材继续存续，藏中建材予以注销。授权公司经营层负责办理相关事宜

2020年3月18日公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。

15.    雪峰科技

2019年9月27日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司吸收合并其全资子公司伊犁雪峰危险品运输有限公司的议案》，同意公司控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司（以下简称“雪峰环疆公司”）吸收合并其全资子公司伊犁雪峰危险品运输有限公司（以下简称“雪峰运输公司”）。雪峰环疆公司吸收合并雪峰运输公司完成后，雪峰环疆公司法人主体将继续存续，雪峰运输公司的法人主体注销；雪峰运输公司全部业务、人员、资产及债务由雪峰环疆公司承继。